北京市大兴区人民法院

北京市大兴区人民法院 涉独资股东个人法律风险案件审理情况 新闻通报会

大兴法院政治部副主任 胡庆福

大兴法院民事审判二庭庭长 刘虎成

大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚

大兴法院民事审判二庭副庭长 马超雄

涉独资股东个人法律风险案件审理情况新闻通报会直播现场
3月23日10时,大兴法院召开涉独资股东个人法律风险案件审理情况新闻通报会
  • [主持人]:
    各位媒体记者、网友们,大家上午好!
    这里是北京市大兴区人民法院新闻通报会直播现场。我是本次通报会的主持人,大兴法院政治部副主任胡庆福,欢迎大家观看、互动!
    随着经济社会的不断发展,公司逐渐成为创造社会财富、推动科技进步以及承担社会责任的重要主体,而一人有限责任公司的设立更是为股东降低经营成本、规避风险提供了有利途径,为促进创业与中小企业发展提供了强劲支持。但同时,我们也发现由于一些独资股东资产管理能力欠缺、法律意识薄弱等原因而引起的股东个人与公司财产混同问题,成为了限制一人有限责任公司发展的一大屏障。为进一步深化落实北京法院优化营商环境各项举措,引导企业依法管理经营,健康发展,大兴法院就涉独资股东个人法律风险案件进行了细致调研,并召开此次新闻通报会,向大家介绍近年来办理此类案件的基本情况,挑选典型案例,以案释法,对防范独资股东个人法律风险提出建议,以推动相关纠纷的预防化解。
    [12:19:48]
  • [主持人]:
    出席本次新闻通报会的嘉宾有:大兴法院民事审判二庭庭长刘虎成、副庭长马超雄、法官助理王垚。
    同时,我们也荣幸地邀请到了2名市人大代表线上观会监督,他们是天普新能源科技有限公司总经理李仁星,以及大兴法院执行局副局长赵鑫。
    此外,今天还有法治日报、民主与法制时报、大兴电视台等多家媒体朋友们通过现场或线上方式参与本次通报会,欢迎大家!
    下面进行第一项议程,请刘虎成庭长介绍大兴法院近年来审理的涉独资股东个人法律风险案件基本情况及主要特征。
    [12:20:17]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭庭长 刘虎成]:
    各位媒体朋友、同志们:
    大家上午好。
    2022年12月召开的中央经济会议要求,要坚定不移深化改革,更大激发市场活力和社会创造力。众所周知,公司是最重要的市场主体,是实现大众创新、万众创业的重要组织载体,对于解决群众就业、推进技术进步、繁荣国家经济具有十分重要的意义。2005年我国《公司法》创设一人有限责任公司制度,允许一个自然人或一个法人作为独资股东设立公司。这极大地降低了公司设立门槛,为社会大众参与经济活动提供了便捷渠道。十几年来,一人公司的数量不断增加,成为了一类重要的市场主体,对于保就业、保发展发挥了积极作用。但是,涉及一人公司的相关案件中,公司债权人要求股东对公司债务承担责任的案件数量也不断增加。分析其原因,主要包括两大类型:一类是因为股东实施了抽逃出资、非法减资等可能发生于任何类型公司的共性情形;另一类是因为股东不能证明公司财产独立于股东的自己财产。这类情形是《公司法》第六十三条针对一人公司所作的特别规定。大家知道,有限责任制度是公司法上最重要的制度,也是大众选择以公司作为经营载体的重要原因。如果在大量案件中股东丧失了有限责任的保护,将会打击投资者的投资信心,不利于一人公司这类市场主体的健康长远发展。有鉴于此,我们对我院近年来审理的涉及《公司法》第六十三条的案件进行了梳理,需要说明的是,由于绝大部分相关案件涉及自然人独资的情形,所以今天我们就涉及公司独资股东个人法律风险的案件基本情况、股东常见抗辩事由向大家进行通报,最后作出几点风险提示。
    下面,由我向大家介绍审理涉及独资股东个人法律风险案件的基本情况。
    根据统计,我院近几年来受理的公司债权人起诉要求公司独资股东个人承担法律责任的案件数量呈现上升趋势。经过梳理,此类案件具有以下特征:
    [12:20:53]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭庭长 刘虎成]:
    一是在诉讼形态上多体现为公司与独资股东个人作为共同被告。根据《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。因此,只有债权人对公司享有债权,才具备债权人向独资股东主张连带责任的基本前提。根据此逻辑,一般可能会认为债权人先选择起诉公司,在取得法院生效判决后,再起诉独资股东。但实际情况是,债权人会选择在一个案件中同时起诉公司和独资股东。有些案件中,虽然债权人最初起诉时仅选择公司作为被告,但随着诉讼程序的进行,尤其是发现公司明显缺乏清偿意愿和清偿能力时,会向法院申请追加独资股东为共同被告。因此,债权人起诉要求独资股东承担责任的案件基本上都是共同被告的诉讼形态。
    [12:21:11]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭庭长 刘虎成]:
    二是在庭审结构上因被告消极应诉造成的缺席审理现象日益增加。对于法院来说,由原被告双方都出庭参加审理并就案件事实提出各自的主张和证据的庭审方式,更有利于在双方的对抗中查明案件事实和正确作出裁判。但是,由于个人独资公司一般规模较小,当公司债权人选择起诉时,公司往往处于经营不善、负债累累的状况,通过公司登记地址无法取得有效联系,部分独资股东甚至有恶意逃避诉讼的心理,造成案件在开庭审理时只有债权人参加诉讼,法院获悉案件相关事实的方式只有原告的陈述及其提交证据,这种缺席审理模式不利于法院全面掌握案件事实,对于查清公司负债情况以及独资股东个人责任造成一定影响。此外,在《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》颁布施行后,越来越多的公司债权人选择在执行阶段追加独资股东个人为被执行人;由于此时公司常常处于无财产可供执行的状况,股东也处于无法有效联系的状况,导致此类追加被执行人异议之诉案件也多为缺席审理。
    [12:21:25]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭庭长 刘虎成]:
    三是在举证方面独资股东基本无法提供证据证明个人财产独立于公司财产。大家知道,我国民事诉讼法的基本举证责任分配原则是“谁主张、谁举证”;但是,如果让作为外部人的公司债权人去证明公司财产和股东个人资产不独立,显然非常困难。所以,《公司法》第六十三条作出了举证责任倒置的规定,必须由独资股东自己来证明公司财产独立于股东自己的财产的,才可以免于承担连带责任。因此,如果独资股东没有参加到案件审理中,其将丧失提供证据的机会,法院也将判决其承担连带责任。但是,很多独资股东即使出庭应诉,也无法提交任何证据材料,即使部分案件中独资股东可以提交少量证据材料,也无法达到法律要求的证明标准。总体上,此类案件基本上都是以独资股东无法证明公司财产独立于股东个人财产而被判决承担连带责任。
    我的通报完毕。
    [12:21:37]
  • [主持人]:
    感谢虎成庭长。下面,请法官助理王垚通报涉独资股东个人法律风险案件的典型案例。
    [12:21:56]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    下面我院以审理中常见的独资股东抗辩理由为切入点,为大家整理了三起典型案例。因为抗辩理由是指股东作为被告对公司债权人要求其承担连带责任的诉讼请求进行反驳的具体事由,一定程度上可以反映出独资股东的风险意识不足和相关法律认识误区,通过对这些常见抗辩理由进行法律上的评析,有助于纠正独资股东的认识误区,提升其法治观念和法治思维。下面,我将结合具体案例向大家进行介绍。
    [12:22:03]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    (一)独资股东辩称其个人财产独立于公司财产,不存在财产混同的事实
    【案例】2022年,甲公司受托为乙公司策划举办产品新闻发布会。活动结束后,乙公司仅支付了部分合同款项,甲公司将乙公司以及其独资股东起诉至法院要求连带付款。在审理中,乙公司的独资股东否认其个人财产与公司财产发生混同,而且提出:乙公司成立时的注册资本是200万元,但是在公司开展业务的过程中,由于发生亏损等原因,为了让公司能够正常经营,我实际支付给乙公司的款项金额远远超出200万元;在这种情况下,根本不存在我侵占公司资金的可能性。对于乙公司独资股东的该抗辩意见,法院没有予以采纳,理由是:公司财产与股东个人财产是否混同,不在于股东向公司投资的款项是否超出其认缴的出资额;即使股东投入到公司的款项金额超出其认缴出资额,但并不能就由此说明两者财产上是不混同的。根据《公司法》第六十三条规定,财产是否独立,必须要通过证据予以证明。《公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。但是,不管是乙公司还是其独资股东都没有提交符合法律规定的审计报告。综上,法院对独资股东关于财产独立的主张没有采纳,最终判决其承担连带责任。
    [12:22:17]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    【解析】根据《公司法》第六十三条规定,独资股东承担法律责任的原因是不能证明个人财产独立于公司财产。因此,独资股东最常见的抗辩是否认财产混同。此类抗辩确实具有法律依据。但必须要认识到两点:第一,《公司法》第六十三条规定的重点在于将举证责任进行倒置,股东必须提出相关证据证明公司财产独立,仅仅是口头上的否认是无济于事的;有些股东在诉讼中对不存在财产混同进行了长篇大论式的分析和推理,但是此种行为并无实际意义,因为此种否认并不会造成举证责任从股东个人转移到公司债权人的后果,法院也不能仅仅根据逻辑推理来认定财产独立。第二,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百零八条规定,对负有举证证明责任的当事人提供的证据,人民法院经审查并结合相关事实,确信待证事实的存在具有高度可能性的,应当认定该事实存在。因此,独资股东不仅要提交证据材料,而且该证据的证明标准必须达到高度盖然性的程度,否则法院无法认定财产独立。
    [12:22:38]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    (二)独资股东辩称其系公司的借名股东或冒名股东
    【案例】2019年8月29日,甲方王某与乙方投资管理公司签订《出借咨询与服务协议》约定,甲方以受让债权的方式出借资金以获取收益。甲方出借时间为6个月。甲方资金出借期限届满后乙方向甲方所提供的回款账户中支付甲方款项。后合同到期,但投资管理公司未能按时返还本金,所以王某将该公司以及其独资股东李某起诉至法院。李某向法院邮寄情况说明表示:2018年3月份李某在北京打工认识刘某,对方告诉李某想开一家公司,让李某挂名做法定代表人,说就是经营正常的公司,不会有什么事情,也不会担什么责任和后果,李某也没有多想就相信了,李某当时并不知道法定代表人是什么。然后刘某找了一家代办公司,用李某的身份证办理手续,李某本人并没有去工商局办理,之后刘某跟李某说还需要一张银行卡和电话卡,李某交给他后就回老家了。直到2020年5月份接到派出所电话,说这家公司涉嫌诈骗,让李某去派出所配合调查,李某才知道自己被骗了。李某表示,李某对于他们的所作所为一无所知,自己没房没车,也没任何资金,个人哪来资金注册公司,请求法院不要判决李某承担责任。但是,法院最终还是判决李某某与投资管理公司一起承担连带责任。
    [12:23:07]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    【解析】根据《公司法》第六十三条规定,承担连带责任的主体为独资股东。所以在逻辑上,被告必须具备股东身份,才可能被判决承担责任;法院必须对被告是否为公司的独资股东进行审查。正是基于此逻辑,在有些案件中,被告会对自己的独资股东身份提出异议,从而主张不应当承担连带责任。在实践中,有些人由于身份限制或者其他因素考虑不把自己登记为股东,而是让第三方出面登记为股东,但公司的经营、管理和控制还是由其自己实施。此时,在挂名股东与隐名股东之间存在一个借名合同关系。那么,这种情况下谁是公司股东呢?谁应当承担相关责任呢?此时,要区分内部关系与外部关系两个方面:在内部关系中,尽管被借名人为公司登记的股东,但按照实际情况,他并没有成为公司股东的真实意思,也没有实际出资和行使股东权利,相反是借名人在实际出资和管理公司,故不应将被借名人认定为公司股东;但是,在对外关系中,由于被借名人登记为公司股东,这种登记有公示效力,为了保护无过错的公司债权人的利益,即使被借名人不是公司股东,也要按照股东来承担责任。当然,被借名人承担责任后,可以依法向借名人进行追偿。
    [12:23:17]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    上述案例中涉及冒名行为的问题。冒名行为,是指实施行为的人是甲,但是他却以乙的名义实施行为,而且乙对此根本不知情。从实践来看,涉及冒名行为的案件经常表现为甲拿着乙的身份证等个人身份证件以乙的名义去办理银行贷款、房屋过户、设立公司等业务。对于冒名行为而言,首先被冒名人必须证明具体实施行为的人不是被冒名人自己而是他人。这在以前是很难证明的。不过,近年来随着各个行政事务大厅实施人像采集措施,通过调取办事档案以及现场监控录像,这个问题的证明就比较容易了。但是,仅仅证明办理业务的人不是自己而是他人,并不必然就会被法院认定为冒名行为。与借名行为相比,冒名行为的关键特征在于被冒名人对于以他人以自己名义办理相关业务事先不知情、事后不追认。这个问题的证明就存在一定困难:因为在事务大厅线下办理业务时都需要提供办理人的身份证件材料,即使在网上办理相关业务也需要提供手机验证码。实践中,确实有很多人是让别人拿着自己的身份证去办理业务,或者把自己的手机验证码提供给别人。考虑到这些情况,那么对于被冒名人对冒名行为是否事前知情并同意,就存在合理怀疑的空间。如果被冒名人不能提供更进一步的证据证明自己对此不知情,就很可能会判决承担责任。上述案件中,李某某说自己不知道被登记为股东,但他也承认是自己把身份证、银行卡等给了别人,这种情况下法院就会怀疑其主张自己不知情仅仅是为了逃避责任,所以仍然判决其承担责任。当然,如果确实可以查明是在不知情的情况下被冒名登记为股东,那么就被冒名人就不应承担责任。
    [12:23:28]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    (三)独资股东辩称债务未发生于本人持股期间
    【案例】2020年3月13日,甲商贸公司委托乙装修公司对办公室进行装修。甲商贸公司在支付了30%装修款后,余款部分一直未付。在此期间,甲商贸公司的独资股东杨某将其股权全部转让给新股东李某。后乙装修公司起诉要求甲商贸公司付款,并且要求新股东李某承担连带责任。李某在诉讼中辩称,该笔装修款发生于其受让股权之前,当时其并非公司股东,且其从杨某处受让股权时不知道公司对外尚欠该笔装修款。法院判决未采纳李某的抗辩意见。
    [12:23:48]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    【解析】不同于自然人具有寿命限制,公司作为民事主体可以永久存续,这就意味着在公司保持不变的情况下,公司的股东可以依法进行变动。由此就产生问题:在某个自然人持股期间公司所产生的债务,是不是仅由该股东负责;其前手股东或者后手股东是否对该债务也承担责任?由于法律没有明确对此作出规定,故该问题在理论和实践中都非常具有争议。再加上,在股权转让过程中,公司股东的人数也会发生变化,可能在独资公司和非独资公司之间不断变化,就使得问题更为复杂。在此以公司股权转让前后都为独资公司为例进行解析。《公司法》第六十三条之所以要求独资股东个人对公司债务承担连带责任,根本原因是两者发生了人格混同。即,股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任。所谓滥用,就是没有按照法律规定的方式来参与公司的管理和运营,导致公司虽然在表面上是独立的法律主体,但实际上沦为股东个人的附庸和逃避责任的工具,最主要的表现是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。股东个人财产和公司财产发生混同,一方面侵害了公司的财产权益,另一方面影响了公司债权人实现债权。这两方面是相互关联的,因为首先侵害了公司的财产权益,才进而影响债权人的利益。因此,独资股东与公司发生财产混同时,侵害了公司的财产权益,公司财产权益的受损不仅影响公司当时的债权人,也会影响将来债权人的利益。那么,后来的新债权人就仍有权要求原来的独资股东承担连带责任;原股东不能仅以债务未发生于其持股期间而拒绝承担责任,必须要证明持股期间个人财产独立于公司财产。这是一种情况。另一种情况,正如上述案例所显示,公司债权人要求后来新的独资股东承担责任,基于相同理由,如果新股东不能证明在自己持股期间个人财产独立于公司财产,也要对公司的旧债务承担连带责任。
    [12:24:01]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭法官助理 王垚]:
    以上就是我院审理的相关典型案件情况。在此还提示大家:相较于以上典型情况,近年来还出现了一类新型案件,即公司股东虽然是两个人,但公司债权人仍依据《公司法》第六十三条要求股东个人承担连带责任。从目前司法实践看,已经有法院作出了支持公司债权人的判决,典型的情形就是夫妻二人作为公司,且二人都参与公司经营管理的情况。由于这种情况下,难以形成有效的内部监督,个人财产和公司财产极易混同,所以法院参照《公司法》第六十三条规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给两位股东。
    我的通报完毕。
    [12:24:13]
  • [主持人]:
    感谢王垚。下面,请马超雄副庭长结合审判经验,就独资股东防范个人法律风险提出建议。
    [12:24:23]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭副庭长 马超雄]:
    对于独资股东而言,完整掌握和准确理解相关法律规定,尤其是跟进了解司法裁判实践中所反映出的不规范现象,增强法治思维和法律意识,是防范个人法律风险的重要基础和基本前提。通过对法律法规和政策文件的学习,可以进一步规范独资股东的行为方式,避免因不懂法或知法犯法而引起诸多不必要的法律风险。在此基础上,针对上面归纳的常见抗辩事由,我院提出以下具体建议。
    [12:24:37]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭副庭长 马超雄]:
    (一)依法规范公司的经营管理制度尤其是财务管理制度
    公司财务制度属于公司治理的重要内容,应当确保公司的资金真正地用于公司生产经营,这样才能实现股东和公司债权人利益的最大化,也才能真正发挥公司作为市场主体促进经济发展的作用。对此,提出以下两点建议:一是依法建立财务会计制度。《公司法》规定,公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此,公司在设立伊始就应当建立本公司的财务会计制度,而且要持续保持直至公司注销登记。二是减少个人账户与公司账户的混用。清晰、独立、完整的资金往来是公司财务制度是否完善的一个重要体现。公司应当尽量避免使用管理人员、股东或者员工的个人账户收取公司款项或支付公司花费;即使这样做了,也务必要保留真实、准确、完整的财务记录,防止对款项的往来“说不清、道不明”。
    [12:24:49]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭副庭长 马超雄]:
    (二)妥善保管个人身份证件等避免借名持股和冒名登记
    市场经济中的一个重要法律原则是保护交易安全和善意相对人的信赖利益,所以商事交易领域的诸多登记制度具有公示和公信效力。同时,国家要求包括公司在内的任何市场主体应当依法、规范经营。因此,当自然人选择以一人公司开展商业经营时,应当按照“名实相符”原则将实际的出资人登记为股东。对于其他人来说,要正确认识“帮忙”与“守法”的边界,充分认识到自愿借名持股背后潜在的巨大法律风险和经济风险,杜绝出借自己的名义给他人登记为股东。对于因个人身份证件丢失等原因,在本人不知情的情况下,被冒名登记为公司股东的个人来说,要在发现身份证件丢失后及时进行挂失、补办新证件;发现自己被冒名登记为股东后,要积极维护权利,不能消极应对。一方面,根据《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》规定,在符合相关条件时,由公司登记机关直接撤销公司登记。另一方面,可以通过提起行政诉讼、民事诉讼的方式来维护自己的权益。
    [12:24:59]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭副庭长 马超雄]:
    (三)认真完成受让股权时的尽职调查、做好责任分担约定
    在审判实践中发现,一人独资公司往往用于经营餐饮、健身、美容美发等资金需求不是非常大的行业,而这些行业具有股东流动较为频繁的特点。在进行股权转让时,由于股权受让人主要关注公司盈利水平等营业情况,再加上缺少必要的法律风险意识,也考虑到减少收购成本,所以一般很少委托专业的会计师事务所进行尽职调查,没有发现公司在受让前存在股东财产和公司财产不独立的问题。在受让股权后,就会面临被收购前的公司债权人作为被告起诉的情况。因此,建议独资公司的股权受让人尽量认真完成相应的尽职调查,根据调查结果决定是否最终完成股权收购。即使不委托专业会计师事务所进行尽职调查,也至少要求出让股东提供公司的每一会计年度终了时编制的财务会计报告、审计报告。如果无法提供以上材料,说明公司财务管理制度存在不规范,就要谨慎决定是否继续完成收购。此外,还应当在股权转让协议中明确约定相应的追偿权利,即如受让股东因转让股东经营期间的公司债务承担连带责任的,可以向转让股东追偿,以便最大程度减少受让股东的损失。通过做好尽职调查和责任分担约定,一定程度上可以倒逼独资股东依法规范经营,有助于一人公司更好发挥作用。
    [12:25:10]
  • [嘉宾 大兴法院民事审判二庭副庭长 马超雄]:
    以上就是我通报的全部内容。希望通过以上建议可以帮助一人公司的独资股东,尤其是自然人股东进一步了解《公司法》第六十三条的规定和相关司法实践,准确理解法律的规范目的,不断提高规范化、法治化经营的理念,减少股东个人的法律风险,让一人公司切实发挥助力国家经济发展的作用。
    谢谢大家!
    [12:25:20]
  • [主持人]:
    感谢超雄副庭长。一直以来,大兴法院始终将优化营商环境作为重点工作内容,坚持最高标准、最严要求、最好效果,依法平等保护各类市场主体,努力为辖区企业营造优质的法治化营商环境。未来,大兴法院将继续发挥司法职能,积极解决商事纠纷,帮助更多企业走出困境,为提振市场信心,实现高质量发展提供有力司法支持和保障。
    以上就是本次通报会的全部内容。稍后本院官方新浪微博@北京市大兴区人民法院、官方微信公众号“北京大兴法院”将进行全面报道,敬请大家关注。
    今天的新闻通报会到此结束,感谢大家的参与和观看!
    [12:25:39]
  • [主持人]:
    声明:本新闻发布会内容不具备法律效力
    [12:25:52]